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关于控股子公司转让子公司股权及出售部分资产重新签订协议及合同

(来源:网站编辑 2018-11-17 07:07)
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关于控股子公司转让子公司股权及出售部分资产重新签订协议及合同的提示性公告

2018-11-17 03:45来源:证券时报

原标题:关于控股子公司转让子公司股权及出售部分资产重新签订协议及合同的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2018年10月26日,公司第七届董事会第七次审议通过《关于控股子公司转让子公司股权暨出售部分资产的议案》,控股子公司中油化工集团有限公司(以下简称“中油化工”)拟将其持有乌鲁木齐县石油燃料有限公司(以下简称“石油燃料公司”)100%股权转让给新疆荣星建设工程有限公司(以下简称“荣星建设”),将名下王家沟加油站资产出售给石油燃料公司。根据合同约定,合同生效条件是经国际实业的权力机关股东大会批准通过,目前股东大会通知尚未发出,转让合同尚未生效。因中国石化新疆石油分公司(以下简称“中国石化新疆分公司”)提出受让上述股权及资产,依据2018年11月6日双方补充签订的《协议书》,中油化工与第三方中国石化新疆分公司重新签署了股权、资产转让合同。

二、协议签署情况

为优化资产结构,提高公司资产使用效率, 2018年11月15日,控股子公司新疆中油化工集团有限公司(以下简称“中油化工”)与中国石化新疆分公司签订《乌鲁木齐县石油燃料有限公司股权转让协议》和《王家沟加油(气)站资产收购合同》,拟将持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司(以下简称“石油燃料公司”)100%股权转让给中国石化新疆分公司,转让总价格为17000万人民币;同时将其拥有的王家沟加油站资产出售给中国石化新疆分公司,出售价格3000万人民币。

本次股权转让后,中油化工不再持有石油燃料公司股权。

本次交易为非关联交易;本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成重大资产重组。

本次交易价格与2018年10月26日公司第七届董事会第七次审议通过的转让协议约定的价格一致,本次交易需要提交公司下次董事会及股东大会审议。

三、交易方情况介绍(一)出让方情况

新疆中油化工集团有限公司,该公司成立于2004年3月,注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号,注册资本50,000万元,本公司持有其100%股权。

公司主营生产溶剂油,汽油、石脑油(溶剂油)、石油气(液化)、甲醇、二甲苯的批发,成品油零售,煤炭加工、销售,仓储服务;石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮棉、化肥、玉米等销售;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易,设备租赁、装卸,国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆清洗等。

(二)受让方情况

中国石化新疆分公司成立时间2002年12月,注册地新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路523号第三层1至12号房。中国石化新疆分公司实际控制人为中国石油化工集团有限公司。

主要经营范围:许可经营项目:危险化学品经营(具体许可经营范围和有效期以自治区安全生产监督管理局核发的许可证为准);日用百货、沥青、润滑油、石脑油、石蜡、化工产品、家用电器、航空机票、通讯器材、农副产品、棉纺织品、化肥、农机产品、化妆品、五金交电、劳保用品、服装鞋帽、办公用品、体育用品、工艺品、厨房、卫生间用具、洗涤用品、首饰、建筑材料、装饰材料、照相器材、鲜花、土产日杂、电子产品的销售等。

受让方中国石化新疆分公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,不是失信被执行人与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜或其他关联关系。

四、协议主要内容(一)《乌鲁木齐县石油燃料有限公司股权转让协议》

中油化工将持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司100%股权转让给中国石化新疆分公司,转让总价17000万元(大写:壹亿柒仟万元整)。

1、价款支付方式:

(1)协议签订后三个工作日内,中国石化新疆分公司向中油化工支付 1700万元的预付款。本协议因中国石化新疆分公司原因终止后,中国石化新疆分公司已支付的预付款中油化工不予退还。

(2)本协议经过中油化工股东新疆国际实业股份有限公司(下称“国际实业”)执行机关董事会批准并发布决议公告后五个工作日内,中国石化新疆分公司支付价款人民币6800万元。

(3)本协议经过国际实业权力机关股东大会批准并发布决议公告后五个工作日内,中国石化新疆分公司支付1700万元。

(4)中油化工在收到中国石化新疆分公司支付上述约定全部款项后,双方开始办理股权变更登记手续。在十个工作日内完成目标公司股权变更登记和公司移交法律手续,与此同时,中油化工结清欠目标公司的债务4005万元(大写:肆仟零伍万元整)。股权变更登记手续办理完毕及公司移交后,五个工作日内,中国石化新疆分公司向中油化工支付价款6800万元(大写:陆仟捌佰万元整)。

2、违约责任:

(1)如果卖方违反本协议,未按本协议规定的转让价格和转让股数在本协议规定的时间内办理完毕转让手续,中油化工应向中国石化新疆分公司支付本协议第三条规定的股权转让价款的 10 %的违约金。当违约金不足以补偿给中国石化新疆分公司造成的损失或可能造成的损失时,中国石化新疆分公司有权向中油化工提出索赔;

(2)预付款应按期支付,如逾期支付,中油化工有权单方解除合同。其余款项如中国石化新疆分公司未按本协议约定支付,每逾期一日,应向中油化工支付合同总额万分之五的违约金,逾期30日以上的,中油化工有权单独解除本协议。中油化工要求中国石化新疆分公司继续履行本合同时,中国石化新疆分公司除承担违约责任外,仍应继续全面履行合同。

(3)双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同,如因双方任何一方的原因或其他违约行为,导致本合同生效后,无法履行或解除的,违约方应按未完成交易部分价款的10%向守约方承担违约责任。

(二)《王家沟加油(气)站资产收购合同》

中国石化新疆分公司向中油化工收购其所属的王家沟加油站,

收购价格人民币3000万元,其中不动产2400万元,机器设备类资产600万元。交易产生的税费由双方按照法律法规规定分别各自承担。

1、价款支付方式

第一次付款:双方签订本合同后三个工作日内,中国石化新疆分公司向中油化工支付10%的预付款300万元(大写:叁佰万元)。若在本合同签订后,中国石化新疆分公司不履行本合同、或者单方提出终止本合同,该预付款中油化工不再退还。

第二次付款:在本合同经过国际实业执行机关董事会批准并发布决议公告后,五个工作日内,中国石化新疆分公司向中油化工再支付合同总价款的40%(¥1200万元,大写:壹仟贰佰万元整)。

第三次付款:在本合同经过国际实业权力机关股东大会批准并发布决议公告后,五个工作日内,中国石化新疆分公司向中油化工再支付合同总价款的35%(¥1050万元,大写:壹仟零伍拾万元整)。

第四次付款:剩余15%的款项(¥450万元,大写:肆佰伍拾万元整)待该站不动产变更登记手续办理完毕,中国石化新疆分公司应当于十日内再全部付清。

中国石化新疆分公司每次付款前,中油化工应当向中国石化新疆分公司出具等额正式不动产销售发票和其他正式发票(预付款不提供发票,待第二次付款之前一并提供发票),并将交税凭证复印件交中国石化新疆分公司保存,中国石化新疆分公司凭票付款。

2、违约责任:

(1)一方违约的,另一方有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施。

(2)违约方向另一方支付违约金。

(3)一方根本违约,造成另一方履行合同对自己重大不利的,另一方可解除合同。

(4)一方违约给另一方造成损失的,违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失以及为了实现权益而支出的调查费用、律师费用、取证费用、诉讼仲裁费等。

(5)违约方承担违约责任后,仍应当继续全面履行合同。

(6)双方特殊约定的违约责任和违约金:

违约金:由于中油化工原因终止合同,中油化工支付中国石化新疆分公司违约金合同总价的10%。由于中国石化新疆分公司原因终止合同,中国石化新疆分公司支付中油化工违约金合同总价的10%。

中油化工未按照规定时间变更手续,则需支付中国石化新疆分公司违约金:合同总价的3%。

中国石化新疆分公司未按时支付中油化工款项,则需支付中油化工违约金:按应付款项金额的10%。

非双方恶意造成延期付款或过户,迟延30日内互不追究违约责任,特殊情况双方协商解决。

五、其他说明

1、依据2018年11月6日中油化工与原合同主体荣星建设补充签署的《协议书》约定,中油化工与荣星建设将终止原交易事项,本次变更合同主体,重新签署子公司股权转让协议及资产出售合同,不会导致公司违反合同约定。

2、本提示性公告后,公司将适时提交公司董事会及股东大会审议,届时公司将按照上市公司收购、出售资产公告格式履行信息披露义务。同时本次交易事宜尚需提交董事会及股东大会审议,能否通过尚存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

2018年11月17日返回搜狐,查看更多

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